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《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称《指引》）自年发布实施以来，行业内机构均根据《指引》建立、完善了符合监管要求及自身特点的内控架构和机制，在质量控制、内核等投资银行业务特有的职能设置方面形成了基本共识，但由于《指引》发布时间相对较短，行业内不同从业人员对相关职能的理解和实践仍然存在不同程度的困惑。我们希冀通过对共性问题的思考和探讨，推动行业对投资银行质量控制工作的共识进一步加深，促进质量控制工作更加有效地保障投资银行业务健康发展。
一、为什么只有投资银行业务存在质量控制职能在证券公司的业务体系中，只有投资银行业务存在质量控制概念，或者说质量控制作为现代生产企业的特有概念唯独被运用到投资银行业务领域，其他业务板块可能也存在类似性质的工作或控制活动，但并未作为一项独立的职能被区分和对待。
根据学术的解释，质量控制是为使产品或服务达到质量要求而采取的技术措施和管理措施方面的活动。质量控制的目标在于确保产品或服务质量能满足要求（包括明示的、习惯上隐含的或必须履行的规定）。1投资银行业务作为证券公司提供的一项服务当然可以适用上述概念，但证券公司的其他业务同样属于向客户提供的服务，缘何没有发生类似情形？我们认为可以从两个角度来阐释。
第一个角度来自于行业比较借鉴：投资银行业务与会计师事务所等其他中介机构在资本市场中角色的相似性，特别是在较长一段时期以来业务属性的相似性，导致其直接从审计行业借鉴了质量控制机制。投资银行与会计师事务所同为资本市场的“看门人”，均承担着类似证券发行信息鉴证的职能，并严重依赖专业人员的经验、技能和信誉，特别在项目承做环节这些相似性尤其明显。
审计行业关于质量控制活动的研究和实践较为丰富和成熟：审计业务质量是指审计主体（作为审计组织的会计师事务所和审计人员）通过执行特定的工作，对审计客体（被审计对象及内容）所做出结论的效果，前提是在专业胜任能力和独立性的保证下执行，其中既包括审计组织本身的运行过程的效率及效果，也包含了审计工作的结果质量。2财*部还发布了《中国注册会计师审计准则第号--对财务报表审计实施的质量控制（年2月20日修订）》和《质量控制准则第号--会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（年2月20日修订）》等准则对会计师事务所和审计工作的质量控制做出了明确规定。
类似地，投资银行业务质量也可以被界定为投资银行人员通过执行特定程序，对目标证券或主体的申报/披露信息（真实、准确、完整）做出鉴证结论的效果，既包括投资银行部门承做过程的效率与效果，也包括对上述信息鉴证的结果效果。因此，投资银行业务的质量控制即包含了两方面的目标：一是投资银行从业人员遵守了相关法律法规、监管规则和职业准则要求；二是证券公司出具或发表了适当的意见。
第二个角度来自于证券公司内的比较：投资银行业务与其他业务性质的较大差异是其衍生出质量控制活动的内在动力。如上文所述，长期一段时间以来国内投资银行业务以证券发行信息披露的鉴证功能为主，定价功能为辅，与证券公司自营、资产管理、经纪业务等主要体现的“市场交易参与者”的角色有较大区别。前者对专业人员技能的依赖性更强，后者对金融资本、信息技术的依赖更强。现代金融风险控制理论和实践完全可以覆盖后者，传统的风险管理部门、法律合规部门等均可对其实施有效的内部管控，而投资银行业务的质量风险被合并到任何一项传统风险类型中都存在无法通过传统风控机制合理保证的纠结，于是质量控制作为一项独立职能应运而生。
国内外的投行理论主要围绕投资银行证券价格信息的定价功能展开研究，对资本市场发行人等当事方信息披露的鉴证功能长期以来鲜见提及，导致其鉴证责任、风险及其对内部控制的影响被长期忽视。
二、质量控制与内核的区别究竟在哪里上文的探讨集中于投资银行业务质量控制的渊源这种元问题，是质量控制工作的逻辑起点和抽象反思，与《指引》对质量控制的界定并不完全重叠，是在不同层面的表述：前者指称的范畴更加宽泛，内核职能本身也是质量控制的一个环节或组成部分；而在《指引》和证券公司职能分工层面，质量控制和内核是完全独立的两个概念和群体。实践中，经常有从业人员困惑于二者的区别，特别是业务人员时常对二者是否存在职能重叠产生质疑。
如前述，如果将质量控制的概念扩大解释，即参考审计行业的质量控制定义，内核也属于质量控制的一个环节，内核是质量控制理念在投资银行业务领域衍生出的独特的职能。因此，质量控制与内核天然地存在紧密联系，均属于投资银行业务特有的职能。根据监管规则和业务实践，我们认为二者的区别主要体现在：
01把控环节不同质量控制贯穿于所有投资银行业务的所有环节，覆盖所有业务类型（相关文件无论是否需经监管机构审核、备案），覆盖项目开发、立项、尽调、内核、申报、反馈、发行、后续管理、工作底稿管理、项目终止等各个环节，在每一个环节均履行特定职责，充分识别和评估风险。内核职能仅参与投资银行业务的特定环节，即以证券公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。
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