华夏视听教育斥资3亿元收购水木源,进军美 [复制链接]

作者/云梦泽

曾投资制作《射雕英雄传》《天龙八部》《神雕侠侣》《倚天屠龙记》《鹿鼎记》等经典大陆金庸剧的华夏视听教育，于今年7月15日正式在港交所上市。

仅仅5个多月后，华夏视听教育就宣布了重大并购动作。根据12月20日晚公告，公司拟通过全资子公司碧城艺术咨询(南京)有限公司，以3亿元对价现金收购艺考培训龙头水木源集团%股权。预计年上半年交割。

华夏视听教育董事会认为，此次收购可为公司在传媒及艺术培训领域的进一步扩张提供绝佳机会，符合公司及股东的整体利益。

公告介绍，就人数而言，水木源是国内最大的美术艺考培训机构之一。截至年11月，水木源拥有北京、济南、杭州、深圳及大连五大直营校区及培训中心，年培训学员约3人。自成立以来，水木源以其优质的教育水平树立了良好的口碑，打造了较高的知名度。以—学年为例，水木源学员共取得九大美院艺考合格证张。

水木源还是国内顶尖的针对有意向报考清华大学美术学院及中央美术学院学生的培训机构，连续九年艺考合格证数目排名第一。以—学年为例，名及名学生分别取得清华大学美术学院及中央美术学院艺考合格证。因此，水木源先后被专业机构和业内报刊评为“品牌影响力教育集团”(新华网)、“品牌实力教育集团”(新华网)、“口碑知名艺术教育品牌”(央广网教育盛典)等。

此次收购水木源%股权，华夏视听教育支付的对价达3亿元。公司解释，这是双方参考水木源的历史培训成果、地理位置、品牌声誉、学生人数、提供课程及学费水平，公平磋商后确定的。

不过，此次收购要顺利实施，还有一个先决条件——重组。

收购协议签署后，水木源创始人马小川同意进行一系列重组，通过其关联人在中国境内成立一家有限责任公司，该公司将收购联属实体（北京公司、济南公司等）的全部股权，并以水木源这一品牌面向美术艺考学员提供美术培训服务。

根据未经审计的财报，上述联属实体年、年分别实现营收1.42亿元、1.86亿元，税后净利润分别为.2万元、.4万元；截至年12月31日，其总资产及净资产分别约13.74亿元及2.46亿元。

与其他收购类似，此次交易也设立了对*条款。

根据协议，创始人马小川承诺，水木源—年3个年度的归母净利润(将联属实体的财务资料综合入账)将分别不少于万元、万元及万元。

如果经审计实现净利润不少于承诺净利润的95%，也视为对*目标完成。此外，如果北京公司因不可抗力事件(包括新型冠状病*)而在年不能开展主营业务，则对*期可以推迟一年(变更为年、年及年)。

此外，在转让水木源股权后至对*结束次年的6月30日之前，如果发生以下3种情况，华夏视听教育方面有权要求马小川收购水木源全部股权（赎回权）：（1）马小川辞职；（2）超过1/3的核心人员(在协议中列明)在对*期内辞职，而该年度对*利润未完成；（3）马小川行为失当。

竞业禁止方面，从协议生效之日起至对*结束后2年内，马小川及核心人员不应在水木源之外直接或间接开展或从事与其主营业务活动相同的其他业务，向和水木源主营业务有竞争关系的实体提供服务、协助或任何便利，以及持有上述业务实体的股权等。